Eurex und ISE schaffen größten transatlantischen Marktplatz für Derivate

Durch die Kombination entsteht der größte transatlantische Marktplatz für Derivate mit einer führenden Position bei Index-, Aktien- und Zinsderivaten in US-Dollar und Euro/

Komplementäre Teilnehmer- und Produktbasis schafft neue Wachstumsmöglichkeiten über Anlageklassen und nationale Grenzen hinweg/

ISE wird als selbständige SEC-regulierte Einheit in der bestehenden Struktur und unter der Marke ISE weitergeführt/

Synergien in Höhe von USD 50 Millionen, vor allem durch Effizienzsteigerung und Cross-Selling – weitere Vorteile durch gemeinsame Produktentwicklung erwartet/

Transaktion erhöht unmittelbar Ergebnis pro Aktie der Deutschen Börse vor Berücksichtigung transaktionsbedingter Abschreibungen/

Deutsche Börse finanziert ihren 85-Prozent-Anteil am Kaufpreis über eine Kombination von Barmitteln und Fremdkapital

Gemeinsame Pressemitteilung von Eurex und ISE

Eurex und International Securities Exchange (ISE) haben heute einen verbindlichen Vertrag unterschrieben über die Übernahme von ISE durch Eurex für ca. USD 2,8 Milliarden in bar oder USD 67,50 je Aktie. Die Kombination wird über einen Zusammenschluss realisiert, der der Zustimmung einer einfachen Mehrheit des ausstehenden Kapitals (50 Prozent plus eine Aktie) bei einer außerordentlichen Hauptversammlung der ISE bedarf, die so schnell wie möglich stattfinden soll. Der Zusammenschluss muss außerdem von der U.S. Securities and Exchange Commission genehmigt werden und unterliegt darüber hinaus weiteren üblichen Bedingungen. Das Board of Directors der ISE empfiehlt den Aktionären der Gesellschaft, der Transaktion zuzustimmen.

Durch die Transaktion entsteht der größte transatlantische Marktplatz für
Derivate: Dieser Marktplatz wird US-Dollar und Euro-Derivate anbieten und sowohl in den USA als auch in Europa – den beiden größten Märkten gemessen an der Marktkapitalisierung – mit Börsen präsent sein und signifikante Umsätze erzielen. Die Transaktion wird die Stellung von Eurex weiter stärken und den unangefochtenen internationalen Marktführer bei Aktien-, Aktienindex- und Zinsderivate schaffen; im Jahr 2006 betrug das gemeinsame Handelsvolumen 2,1 Milliarden Kontrakte. Komplementäre Teilnehmerschaft und Produktportfolios eröffnen Wachstumschancen in allen Anlagekategorien und über nationale Grenzen hinweg. Weiteres Potential resultiert aus gemeinsamen Initiativen bei der Produkt- und Geschäftsentwicklung. ISE wird eine eigenständige Einheit unter Regulierung der SEC bleiben und seine gegenwärtige Struktur und die Marke behalten. Das gesamte Management von ISE beabsichtigt, seine Funktionen weiterzuführen.

Der CEO der Deutschen Börse Reto Francioni sagte: „Mit dieser Transaktion baut die Deutsche Börse ihre führende Position in den schnell wachsenden weltweiten Derivatemärkten weiter aus. Dieser Vertrag mit ISE ist ein strategischer Meilenstein für uns, der unsere Wachstumsaussichten weiter fördern und signifikanten Wert für unsere Aktionäre schaffen wird. Diese Transaktion unterstreicht unseren Ansatz, starkes organisches Wachstum mit wertschaffenden Akquisitionen zu kombinieren.“

“ISE und Eurex sind zwei Partner, die strategisch hervorragend zueinander passen. Beide sind Innovationsführerin ihrer Zeitzone beim elektronischen Handel und haben die gleiche Managementkultur. Wir führen unsere Stärken zusammen, um einen neuen, globalen Marktplatz zu schaffen,“ sagte Andreas Preuß, CEO von Eurex und Vorstandsmitglied der Deutschen Börse. „Die Führungsposition von ISE am US-amerikanischen Markt für Aktienoptionen und die internationale Marktstellung von Eurex im Bereich der auf Euro lautenden Zins-, Index- und Aktienderivate wird für unsere Kunden großen Nutzen schaffen.“

„Mit der Gründung der ISE vor fast zehn Jahren haben wir den US-Optionsmarkt in ein neues Zeitalter überführt“, sagte David Krell, CEO der ISE. „Unsere innovative Produktpalette, unser elektronisches Handelsmodell, unsere Technologie sowie unsere Marktstruktur und unternehmerische Kultur haben es uns ermöglicht, an der Spitze unserer Industrie zu bleiben. Unser grundsätzliches strategisches Ziel ist es, sowohl mit neuen Produkten als auch in neuen Märkten weiter zu wachsen; unsere Partnerschaft mit Eurex befähigt uns, dieses Ziel zu erreichen. Mit dieser Transaktion treiben wir das erfolgreiche Geschäftsmodell der ISE voran und sichern unsere Zukunft als integraler Bestandteil des größten transatlantischen Marktplatzes für Derivate.“

Gary Katz, COO der ISE, ergänzte: „Wir kennen das Eurex-Management seit geraumer Zeit und haben in dieser Zeit ein enges Verhältnis aufgebaut. Wir teilen die Überzeugung, dass sich Börsen in Zukunft zu globalen elektronischen Marktplätzen mit vielen Anlageklassen entwickeln und unser Zusammenschluss es beiden Organisationen erlauben wird, an der Spitze dieser Entwicklung in einer wettbewerblich ausgerichteten Industrie zu bleiben. Sehr ähnliche Unternehmenskulturen und Einschätzungen schaffen die Basis für eine erfolgreiche Zusammenarbeit in der Zukunft.“

“Unser Beitrag zur Akquisition der ISE unterstreicht das strategische Ziel der SWX Group, internationale Kooperationen weiter auszubauen und voranzutreiben“, sagte Peter Gomez, Präsident des Verwaltungsrats der SWX Group.

Jürg Spillmann, Vorsitzender des Executive Committees der SWX Group und stellvertretender CEO der Eurex, ergänzte: „Die Erweiterung des kombinierten Liquiditätsnetzwerkes der vollelektronischen Börsen Eurex und ISE stärkt die Führungsposition beider Partner.“

ISE ist die weltweit größte Aktienoptionsbörse, an der elektronischer Handel mit auf USD lautenden Aktienoptionen, Indexoptionen und Devisenoptionen angeboten wird. ISE hat in den vergangenen fünf Jahren das Handelsvolumen bei Aktienoptionen um 55 Prozent (CAGR) gesteigert und damit den Markt für US-Aktienoptionen übertroffen. Mit einem Anteil von 32 Prozent am gesamten Markt für börsengehandelte US-Aktienoptionen behauptet sich ISE als Marktführer. ISE verzeichnete 2006 ein Handelsvolumen von 600 Mio. Kontrakten, und die Zahl der Börsenteilnehmer in den USA liegt derzeit bei 164. ISE betreibt außerdem seit kurzem eine Aktienbörse und eine alternative Marktplattform, die als Teil von Eurex weiter gestärkt werden.

Eurex ist ein Gemeinschaftsunternehmen von Deutscher Börse und SWX Swiss Exchange mit einem diversifizierten Portfolio aus auf Euro lautenden Zins-,

Index- und Aktienderivaten. Seit der Gründung im Jahr 1998 hat sich die Börse zum weltweit größten Terminmarkt entwickelt. An Eurex werden einige der umsatzstärksten Derivate der Welt gehandelt, zum Beispiel globale Benchmark-Produkte wie der Euro Bund Future und der DJ Euro STOXX 50 Future. Eurex hat 393 Teilnehmer in Europa, den USA und Asien und verzeichnete 2006 ein Handelsvolumen von 1,53 Milliarden Kontrakten.

Überzeugende strategische Gründe für die Transaktion

Durch die Fusion von Eurex und ISE schließen sich zwei der wachstumsstärksten Akteure der Finanzdienstleistungsbranche zusammen, die beide mit großen innovativen Erfolgen aufwarten können. ISE hat beim elektronischen Handel im dynamischen Markt für US-Aktienoptionen eine Vorreiterrolle und zeichnet sich als US-Marktführer nach wie vor durch eine äußerst positive Finanzperformance aus.

Die umfangreiche Teilnehmerschaft von ISE wird die Position von Eurex in den USA deutlich stärken: ISE hat 164 registrierte US-Broker-Dealer als Mitglieder, Eurex hat 63 Teilnehmer in den USA. Die ISE ergänzt außerdem rund 600 Mio. Kontrakte zu den rund 112 Mio Kontrakten, die Teilnehmer aus den USA im Jahr 2006 an Eurex gehandelt haben. Das Produktportfolio von ISE stellt eine ideale Ergänzung zum Eurex-Portfolio dar. Mit der Übernahme investiert Eurex in ein wachstumsstarkes Geschäft und erreicht ein noch ausgewogeneres Produktportfolio.

Das fusionierte Unternehmen wird der größte transatlantische Marktplatz für Derivate sein und über leistungsstarke Vertriebsmöglichkeiten in den beiden wichtigsten Kapitalmärkten der Welt verfügen. Die breite Palette von auf USD und EUR lautenden Produkten wird am Markt einzigartig sein. Das fusionierte Unternehmen wird in der Eurozone gehandelte Zinsderivate und Benchmark-Derivate auf Aktienindizes sowie Optionen auf alle wichtigen US-amerikanischen und europäischen Aktien bieten. Der Zusammenschluss der beiden Unternehmen eröffnet enorme Wachstumsmöglichkeiten durch Cross-Selling von bestehenden Produkten an beiden Märkten, aber auch durch die Einführung neuer Produkte in der Zukunft.

Für die Aktionäre der Deutschen Börse und für die SWX Swiss Exchange schafft die Fusion einen deutlich gesteigerten Shareholder Value. Vor Steuern werden insgesamt Synergien in Höhe von USD 50 Millionen p.a. prognostiziert. 50 Prozent der Gesamtsynergien werden bis 2010 realisiert, bis 2012 dürften sich die Synergieeffekte vollständig niedergeschlagen haben. Von den insgesamt erwarteten Synergien sind rund USD 15 Millionen p.a. auf Effizienzsteigerung zurückzuführen. Etwa USD 35 Millionen p.a. entfallen auf Umsatzsynergien durch Cross-Selling von bestehenden Produkten. Beide Partner gehen fest davon aus, dass die gebündelte Erfahrung und Kompetenz im Bereich der Produktentwicklung weitere Wachstumsmöglichkeiten in verschiedenen Regionen und Anlagekategorien eröffnen wird. Dieses zusätzliche Synergiepotenzial ist in den ausgewiesenen Synergien nicht enthalten.

Das fusionierte Unternehmen ist gut positioniert, um sein globales Netzwerk mit weiteren Partnern auszubauen. Es kann neben einer extrem breiten geographischen Ausrichtung und einem umfassenden Produktangebot mit hoher Kompetenz im funktionalen und Servicebereich sowie modernsten Technologien aufwarten.

Transaktionsstruktur

In dem Zusammenschluss wird Eurex den ISE-Aktionären USD 67,50 in bar je gehaltener ISE-Aktie zahlen. Der Zusammenschluss wird vollzogen durch eine Fusion zwischen ISE und einer Tochtergesellschaft der U.S. Exchange Holdings Inc., die wiederum eine Tochtergesellschaft von Eurex ist. Er muss im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung, die sobald wie möglich stattfinden soll, mit einfacher Mehrheit (50 Prozent plus einer Stimme) des ausstehenden Kapitals von den ISE-Aktionären beschlossen werden sowie von der U.S. Securities Exchange Commission genehmigt werden. Darüber hinaus unterliegt der Abschluss der Transaktion weiteren üblichen Bedingungen. Die Partner rechnen im 4. Quartal 2007 mit dem Closing der Transaktion. ISE erwartet, in der Zeit bis zum Closing weiter die reguläre Dividende pro Quartal zu zahlen.

Eurex ist das übernehmende Unternehmen, die Muttergesellschaften Deutsche Börse AG und SWX Swiss Exchange werden die erforderlichen finanziellen Mittel bereitstellen. Die Deutsche Börse wird 85% und SWX 15% des gesamten Kaufpreises übernehmen, was der wirtschaftlichen Beteiligung der beiden Unternehmen an Eurex entspricht.

Die Deutsche Börse plant, ihren Teil des Kaufpreises zunächst durch einen Überbrückungskredit in Höhe von ca. EUR 1,5 Milliarden (rund USD 2 Milliarden) sowie mit liquiden Mitteln zum Zeitpunkt des Abschlusses zu finanzieren. Der Überbrückungskredit wird durch Einbehaltung künftiger Gewinne (ca. EUR 200 Millionen, rund USD 270 Millionen) und eine Kombination aus vorrangigen und hybriden Schuldtiteln (ca. EUR 1,3 Milliarden, rund USD 1,77 Milliarden) abgelöst. Diese langfristige Finanzierung setzt eine Ringfencing-Struktur voraus, die aktuell entwickelt wird, wie das Unternehmen bei der Bilanzpressekonferenz im Februar 2007 berichtet hat. Durch Implementierung einer solchen Struktur würde Deutsche Börse eine Nettoverschuldung statt einer Nettoliquidität ausweisen, was geringere Kapitalkosten und somit eine Verbesserung der Kapitaleffizienz mit sich bringen würde. Die Deutsche Börse plant darüber hinaus, ihre progressive Dividendenpolitik fortzusetzen. Aktienrückkäufe im Rahmen des aktuellen Kapitalmanagementprogramms werden wieder aufgenommen, wenn sich die Finanzkennzahlen entsprechend entwickelt haben.

Kontakt

Deutsche Börse
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ISE
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Deutsche Börse
Deutsche Börse ist ein Mitglied des deutschen Bluechip-Index DAX® und die größte Börsenorganisation weltweit. Als führender Dienstleister für die internationale Wertpapierbranche bietet sie Produkte und Dienstleistungen für Emittenten, Anleger, Intermediäre und Datenvendoren. Das Angebot der Gruppe umfasst die gesamte Prozesskette bei der Verarbeitung von Wertpapieren, vom Handel über Clearing bis hin zu Abwicklung und Verwahrung. Die Deutsche Börse Group ist zudem Anbieter von IT-Lösungen sowie Insourcing-Partner für die internationale Wertpapierbranche und ist führend im Bereich Marktdaten und Analyse. Innerhalb der Gruppe agiert die Deutsche Börse AG als Trägergesellschaft für die verschiedenen Märkte sowie als Holdinggesellschaft für Deutsche Börse Systems AG (die IT-Tochter der Gruppe) und Clearstream International S.A. (Abwicklung und Verwahrung).
Die wichtigsten Märkte der Gruppe sind die Frankfurter Wertpapierbörse und die weltweit führende Terminbörse Eurex. Das globale Netzwerk des Unternehmens ermöglicht weltweit über 2000 Banken, Wertpapierhandelsfirmen und Unternehmen aus dem Bereich Clearing und Abwicklung die Anbindung an diese Märkte.

Die Deutsche Börse AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und verfügt über eine internationale Aktionärsbasis. Die Gruppe beschäftigt an ihren Geschäftssitzen in Frankfurt, Chicago, London, Luxemburg und Zürich rund 3000 Mitarbeiter und unterhält Repräsentanzen in den wichtigsten Finanzzentren der Welt.

Eurex

Eurex ist die weltweit größte Terminbörse und wird gemeinsam von Deutsche Börse AG und SWX Swiss Exchange betrieben. Eurex bietet eine breite Palette internationaler Benchmark-Produkte und betreibt die weltweit liquidesten Märkte für Fixed Income-Derivate. Mit Marktteilnehmern aus aller Welt verzeichnete Eurex 2006 ein Handelsvolumen von 1,53 Milliarden Kontrakten. Neben der vollelektronischen Handelsplattform betreibt Eurex mit Eurex Clearing auch ein automatisiertes und integriertes gemeinsames Clearinghaus. In Zusammenarbeit mit internationalen Handelshäusern betreibt Eurex das elektronische Netzwerk (ECN) Eurex Bonds, einen OTC-Markt für den integrierten Kassa- und Terminhandel von deutschen Bundesanleihen, sowie Eurex Repo, die elektronische Handelsplattform für Repogeschäfte. Eurex und Man Group plc sind gemeinsame Eigentümer der U.S. Futures Exchange, die als Produktinkubator und Innovator für die Entwicklung neuer börsennotierter Produkte das Ziel verfolgt, die Terminmärkte auszubauen.

ISE

Die International Securities Exchange Holdings, Inc. (NYSE: ISE), besteht aus mehreren Tochtergesellschaften und betreibt eine Reihe von innovativen Wertpapiermärkten. Das Unternehmen ist dem Grundsatz verpflichtet, dass Technologie und Wettbewerb zu effizienteren Märkten für Investoren führen.
Zur ISE gehören eine Optionsbörse, ein Kassamarkt und eine alternative Marktplattform. Die ISE entwickelt ihr Handelssystem stetig weiter, sie bietet mit ihren neuen Produktentwicklungen Investoren einen idealen Marktplatz und Investmenttools für smarten Handel. Die ISE basiert auf einer einzigartigen Marktstruktur mit einem modernen, bildschirmbasierten Handelssystem, im Mai 2000 startete der Handel der ersten vollelektronischen US-Optionsbörse. Derzeit ist sie die größte Aktienoptionsbörse der USA und zählt zu den führenden Optionsbörsen der Welt. Die ISE bietet den Handel in Indexoptionen, dazu zählen auch proprietäre Indexprodukte und umfangreiche Marktdaten für Anleger. ISE FX Options™ startete im zweiten Quartal 2007. Der mit strategischen Partnern entwickelte Kassamarkt der ISE nahm den Handel im September 2006 auf. Er enthält eine innovative MidPoint Match™ Plattform, die Investoren fortlaufende Preisverbesserungen bietet. MidPoint Match wurde mit einem vollständig angezeigtem Best Bid Offer Markt im vierten Quartal 2006 integriert.

Der Geschäftsbereich alternativer Markt besteht derzeit aus einer Handelsplattform unter dem Namen Longitude. Longitude’s patentierte und proprietäre Technologie sorgt für eine einzigartige Struktur für Derivateauktionen, die zu größerer Handels- und Preisflexibilität bei Marktteilnehmern führt.

SWX Swiss Exchange

Die SWX Swiss Exchange, Teil der SWX Group (einem Anbieter von umfassenden Lösungen rund um den schweizerischen und grenzüberschreitenden Handel und die Zulassung von Wertpapieren) gehört zu den technologisch führenden Börsen. Das integrierte, vollautomatische Handels-, Clearing- und Settlement-System ist weltweit einzigartig. Mit einem einzigen Mausklick werden Aufträge ausgeführt, abgewickelt, abgerechnet und bestätigt – innerhalb von zwei Minuten, mit durchschnittlich 2,3 Millionen Transaktionen täglich. Die SWX Swiss Exchange bietet ihren Kunden erstklassige Dienstleistungen in der Wertpapierbranche und eine breite Palette an Anlageprodukten.

Disclaimer
Proxy Statement
ISE plans to file with the SEC and mail to its stockholders a Proxy Statement in connection with a special meeting of stockholders to be called to approve the merger. The Proxy Statement will contain important information about ISE, the transaction and related matters. Investors and security holders are urged to read the Proxy Statement carefully when it is available. Investors and security holders will be able to obtain free copies of the Proxy Statement and other documents filed with the SEC by ISE through the web site maintained by the SEC at www.sec.gov. In addition, investors and security holders will be able to obtain free copies of the Proxy Statement from ISE by contacting Thomas Gibbons of ISE at 60 Broad Street, New York, NY 10004, Telephone (212) 897-8167.
Participants in the Solicitation
ISE and its executive officers and directors may be deemed, under SEC rules, to be participants in the solicitation of proxies from ISE's stockholders with respect to the proposed merger. Information regarding the executive officers and directors of ISE is included in ISE's definitive Proxy Statement for ISE's 2007 annual meeting, which was filed with the SEC on April 3, 2007. More detailed information regarding the identity of potential participants, and their direct or indirect interests, by securities, holdings or otherwise, will be set forth in the Proxy Statement to be filed by ISE with the SEC in connection with the proposed merger.
Forward-looking Statements
Certain matters discussed in this press release are „forward looking statements“ intended to qualify for the safe harbor from liability established by the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements relate to future events or future financial performance, and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause the actual results, levels of activity, performance or achievements, to be materially different from those contemplated by the forward looking statements. For example, (i) ISE may be unable to obtain the stockholder approval required for the merger, (ii) the regulatory approvals, including SEC approval, required for the merger may not be obtained and (iii) conditions to the closing of the merger may not be satisfied. In addition, additional factors that could affect ISE's results, levels of activity, performance or achievements and cause them to materially differ from those contained in the forward looking statements can be found in ISE's filings with the Securities and Exchange Commission, including ISE's annual report on Form 10-K, current reports on Form 8-K and quarterly reports on Form 10-Q. ISE undertakes no ongoing obligation, other than that imposed by law, to update these statements.