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Dorma und Kaba planen Zusammenschluss

30.04.2015

dorma+kaba wird zu einem der globalen Top-3-Unternehmen im Markt für Sicherheits- und Zutrittslösungen mit einem Pro-Forma-Umsatz von über CHF 2 Mrd. (EUR 1,9 Mrd.)

  • Führendes Produkt- und Dienstleistungsangebot aus einer Hand dank komplementärer Portfolios, Wertschöpfungskette und geografischer Präsenz in allen wichtigen Märkten
  • Ausgezeichnete Wachstumschancen und erhebliches Synergiepotenzial ermöglichen substanzielle Wertsteigerung für Kaba Aktionäre; Sonderdividende von CHF 50 pro Aktie vorgesehen
  • Eigentümerfamilie von Dorma erhöht ihr unternehmerisches Engagement durch den Erwerb einer Beteiligung von 9,1% an Kaba und bildet zusammen mit Familienaktionären von Kaba einen starken, langfristig ausgerichteten Ankeraktionär der kombinierten Gruppe
  • Kaba wird als SIX-notierte dorma+kaba Dachholding 52,5% und die Eigentümerfamilie von Dorma wird 47,5% am kombinierten Geschäft von Dorma und Kaba halten
  • Außerordentliche Generalversammlung von Kaba am 22. Mai 2015 zur Genehmigung des Zusammenschlusses; Vollzug der Transaktion im dritten Quartal 2015 geplant

Die Kaba Holding AG (SIX: KABN) mit Sitz in Rümlang (Schweiz) und das in Ennepetal (Deutschland) ansässige Familienunternehmen Dorma Holding GmbH + Co. KGaA planen, sich zur dorma+kaba Gruppe zusammenzuschließen. Eine entsprechende Transaktionsvereinbarung wurde gestern Abend unterzeichnet.

Dorma bietet Zugangslösungen und die dazu gehörenden Serviceleistungen an und ist ein globaler Marktführer in der Automatik-, Glasbeschlags- und Türschließtechnik. Kaba ist ein weltweit führender Anbieter für Zutrittskontrolle, Betriebsdatenerfassung und Türschließtechnik. Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba:

"Durch die Verbindung der beiden starken Marken Dorma und Kaba entsteht ein führendes Unternehmen unserer Industrie. Die Ankeraktionäre stehen für eine langfristige Ausrichtung - auch das ist in unserer dynamischen Branche ein echter Wettbewerbsvorteil."

Mit einem Pro-Forma-Umsatz von mehr als CHF 2 Mrd., rund 16.000 Mitarbeitern sowie Standorten in 53 Ländern rückt dorma+kaba in die globalen Top 3 des stark fragmentierten Marktes für Sicherheits- und Zutrittslösungen auf. Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Dorma: "Mit dem Zusammenschluss unserer weltweit etablierten Unternehmen stärken wir unsere Marktposition erheblich. Wir teilen nicht nur eine über hundertjährige unternehmerische Tradition und die gleichen Werte, sondern stimmen auch in unseren Strategien weitgehend überein."

Dorma und Kaba passen ideal zusammen

Die technologische Kompetenz, die Produkte sowie die Vertriebskanäle von Dorma und Kaba ergänzen sich ideal. Über das gemeinsame Distributions- und Servicenetzwerk, Cross-Selling und die Positionierung als "One-Stop-Shop" rund um Sicherheit und den Zutritt zu Gebäuden erschließt sich dem kombinierten Unternehmen erhebliches zusätzliches Wachstumspotenzial. Thomas P. Wagner, CEO von Dorma: "Gemeinsam mit Kaba machen wir einen großen Schritt nach vorne. Wir erweitern unsere Angebotspalette, stärken unsere globale Präsenz und erhöhen unsere Innovationskraft. So können wir Möglichkeiten, die uns Megatrends wie die Urbanisierung und die Digitalisierung bieten, schneller und besser nutzen."

dorma+kaba wird über Produktionsstätten in allen wichtigen Märkten der Industrie verfügen und mit der verstärkten Präsenz insbesondere in Europa, Amerika und Asien-Pazifik die weltweite Expansion beschleunigen.

Substanzielle Wertsteigerung dank erheblichem Wachstums- und Synergiepotenzial

Auf Pro-Forma-Basis erwirtschaftete die kombinierte Unternehmensgruppe im Geschäftsjahr 2013/2014 (per 30. Juni 2014) einen Umsatz von CHF 2.242 Mio. und ein EBITDA von CHF 303 Mio. Die Pro-Forma-EBITDA-Marge lag bei 13,5%.

Riet Cadonau, CEO von Kaba: "Dorma und Kaba sind in jeder Hinsicht Wunschpartner und ein überzeugender strategischer Fit. Mit dem geplanten Zusammenschluss schaffen wir zusätzliche Chancen für nachhaltiges profitables Wachstum - mit entsprechendem Mehrwert für unsere Kunden, Partner, Mitarbeiter und Aktionäre."

Über die nächsten vier Jahre strebt dorma+kaba ein Umsatzwachstum, inklusive Umsatzsynergien, von 6-7% (in Lokalwährungen) pro Jahr an. Aufgrund höherer Einkaufsvolumina, optimierter Infrastrukturkosten sowie Effizienzsteigerungen wird mit Kostensynergien von CHF 60-70 Mio. pro Jahr gerechnet, die im vierten Jahr nach dem Zusammenschluss voll wirksam werden sollen. Die einmaligen Implementierungskosten werden insgesamt in Höhe der vollen Kostensynergien für ein Jahr veranschlagt.

Mit Erreichen der vollen Synergien wird eine EBITDA-Marge von 18% anvisiert. Der Zusammenschluss soll zu einer zweistelligen prozentualen Erhöhung des Gewinns pro Aktie führen. Hinsichtlich der künftigen Dividende strebt dorma+kaba eine Ausschüttungsquote von mindestens 50% des konsolidierten Reingewinns nach Minderheitsanteilen an.

Transaktionsstruktur

Nach Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kaba Aktionäre zeichnet die Eigentümerfamilie von Dorma, Familie Mankel/Brecht-Bergen, 380.000 Namenaktien im Nennwert von je CHF 0,10 aus dem genehmigten Kapital von Kaba. Der Preis beträgt CHF 178,4 Mio., entsprechend dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Kaba Aktie von CHF 519,45 während der letzten 90 Handelstage per 28. April 2015 nach Börsenschluss (Bloomberg) minus CHF 50 pro Aktie als Kompensation für die fehlende Berechtigung der neuen Aktien zum Erhalt der geplanten Sonderdividende. Nach dieser Kapitalerhöhung halten Familie Mankel/Brecht-Bergen 9,1% und die bestehenden Familienaktionäre von Kaba 18,2% an der Kaba Holding.

Bei Vollzug des Zusammenschlusses bringt die Kaba Holding ihre operativen Aktivitäten in die heutige Dorma Holding ein, in der das operative Geschäft zusammengeführt wird, und erhält daran einen kontrollierenden Anteil von 52,5%. Familie Mankel/Brecht-Bergen wird entsprechend 47,5% an der heutigen Dorma Holding bzw. am kombinierten Geschäft halten. Die Gruppe wird als dorma+kaba auftreten. Die SIX-notierte Schweizer dorma+kaba Holding wird als Dachgesellschaft der neuen Gruppe deren strategische, operative und finanzielle Führung wahrnehmen und das kombinierte Geschäft voll konsolidieren.

Bewertung

Dorma und Kaba weisen zunächst gleichwertige Bewertungen auf. Aufgrund der vereinbarten Transaktionsstruktur wird Dorma zu einem EV/EBITDA-Multiplikator von 10,1 und Kaba von 12,2 in das gemeinsame Unternehmen eingebracht. Unter Berücksichtigung der bei Kaba Holding verbleibenden liquiden Mittel von ungefähr CHF 190 Mio. resultieren daraus die Beteiligungsverhältnisse am kombinierten Geschäft von 52,5% von Kaba bzw. 47,5% von Familie Mankel/Brecht-Bergen. Eine unabhängige Fairness Opinion von N+1 Swiss Capital zu Händen des Verwaltungsrates von Kaba Holding bestätigt, dass die anvisierten Eigentumsverhältnisse aus finanzieller Sicht fair sowie ausgewogen sind.

Für die Abgabe der Mehrheit an ihrem Geschäft erhält Familie Mankel/Brecht-Bergen das Recht, im Falle eines Kontrollwechsels von dorma+kaba Holding Anteile an der heutigen Dorma Holding zum Marktwert zuzukaufen, um deren Mehrheit wieder zu erlangen. Die Aktionäre von dorma+kaba Holding können dieses Recht bei einem bevorstehenden Kontrollwechsel bis Ende 2018 mit einer Dreiviertelmehrheit und ab dem Jahr 2019 mit einfacher Mehrheit aufheben.

Starke Ankeraktionärsgruppe, Governance

Die Familienaktionäre von Dorma und Kaba, die zusammen 27,3% an der dorma+kaba Holding halten werden, werden eine starke Ankeraktionärsgruppe bilden und haben einen langfristigen Poolvertrag unterzeichnet. Sie haben sich unter anderem gegenseitige Vorkaufsrechte eingeräumt und verpflichten sich zudem, ein Aktienpaket von 27% oder größer nur dann an einen Dritten zu verkaufen, wenn dieser allen Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zum selben Preis pro Aktie unterbreitet.

Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen (geborene Mankel), Gesellschafterinnen von Dorma: "Wir nehmen unsere Verpflichtung als Familienunternehmer wahr und wollen die neue dorma+kaba Gruppe als langfristig orientierte Ankeraktionäre begleiten. Indem wir neue Aktien von Kaba zeichnen, erhöhen wir gleichzeitig unser unternehmerisches Engagement. Damit ergreifen wir diese einmalige Chance, ein global führendes Unternehmen in unserer Industrie zu schaffen."

Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba, wird den Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens präsidieren. Zum CEO wurde Riet Cadonau, CEO von Kaba, nominiert. Designierter CFO ist Bernd Brinker, CFO von Dorma. Die Führungsgremien der Gruppe sollen möglichst ausgewogen besetzt werden.

Die Standorte sowohl in Rümlang als auch in Ennepetal werden im gemeinsamen Unternehmen eine wichtige Rolle spielen. Rümlang wird Unternehmenssitz der dorma+kaba Holding sein, während in Ennepetal als Sitz der künftigen Division "Access Solutions DACH" das Geschäft für die deutschsprachigen Länder verantwortet werden wird.

Außerordentliche Generalversammlung von Kaba und rascher Abschluss der Transaktion

Am 22. Mai 2015 führt Kaba eine außerordentliche Generalversammlung zur Genehmigung des Zusammenschlusses durch. Die Aktionäre und insbesondere die Nicht-Ankeraktionäre sind eingeladen zu bestätigen, dass im Rahmen der vorliegenden Transaktion keine Angebotspflicht entsteht (auf die vorliegende Transaktion beschränktes "Opting-out"). Weiter beantragt der Kaba Verwaltungsrat die Aufhebung der heutigen Aktienübertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen von 5% sowie weitere Statutenänderungen. Zudem stellt der Verwaltungsrat den Antrag, den Aktionären eine Sonderdividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen in Höhe von CHF 50 pro Aktie auszuschütten. Dies entspricht etwa dem Umfang der Mittel, die der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zufließen werden. Zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der künftigen dorma+kaba Holding werden Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen, die Gesellschafterinnen von Dorma, sowie Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichts¬rates von Dorma, vorgeschlagen. Thomas Pleines, seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrates von Kaba, hat sich bereit erklärt, aus dem Gremium zurückzutreten.

Die Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung treten mit dem Vollzug des Zusammenschlusses in Kraft. Dieser ist - vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre und der Wettbewerbsbehörden sowie weiterer üblicher Bedingungen - im dritten Quartal 2015 vorgesehen.

Medien-/Analystenkonferenz und Telefonkonferenz

Heute, 30. April 2015, findet eine Medien- und Analystenkonferenz in deutscher Sprache um 10:30 Uhr MESZ im großen Saal des Metropol an der Fraumünsterstrasse 12 in Zürich statt. Die Konferenz wird auf www.kaba.com/webcast  live übertragen.

Um 15.30 Uhr wird eine Telefonkonferenz für Analysten in englischer Sprache durchgeführt. Einwahlnummern: +41 58 262 07 22 (Schweiz); +44 203 370 57 19 (UK), +1 646 381 08 89 (USA). Bitte wählen Sie den Zugangscode 407238.

Ab etwa einer Stunde nach der Telefonkonferenz wird während 14 Tagen ein digitales Playback unter den folgenden Nummern zur Verfügung stehen: +41 58 262 07 77 (Schweiz); +1 646 385 73 41 (USA). Bitte wählen Sie den Zugangscode 495329.

Ausgewählte Kennzahlen Geschäftsjahr 2013/2014 (per 30. Juni 2014)

1. Spalte: Kaba(1) in CHF Mio. 2. Spalte: Dorma(1) in EUR Mio. 3. Spalte: dorma+kaba Pro-Forma(1) in CHF Mio.(2)
Umsatz 1.003,5 1.010,3 2.241,7
Bruttogewinn 446,8 436,2 981,4
Brutto-Marge 44,5% 43,2% 43,8%
EBITDA 155,3 120,2 302,6
EBITDA-Marge 15,5% 11,9% 13,5%
EBIT 123,6 89,3 233,0
EBIT-Marge 12,3% 8,8% 10,4%
Reingewinn 84,6 71,6 172,4(3)
Eigenkapitalquote 62,8% 52,1% 57,2%

1) Referenzzahlen basieren auf IFRS 2) Durchschnittlicher CHF/EUR Umrechnungskurs für das Geschäftsjahr 2013/2014: 1,225608 3) Davon 52,5% den Aktionären der dorma+kaba Holding zurechenbar

Über Dorma

DORMA ist der zuverlässige weltweite Partner für Premium-Zugangslösungen und -Serviceleistungen, die bessere Gebäude ermöglichen. Das Unternehmen mit über 100-jähriger Tradition bietet ganzheitliche Lösungen rund um das Öffnen und Schließen von Türen an - von Türbändern über Türschließer bis hin zu automatischen Türsystemen sowie Zeit- und Zutrittskontrollsysteme. Zudem bietet DORMA horizontale Schiebewandsysteme an. Die international operierende DORMA Gruppe mit Sitz in Ennepetal ist in über 50 Ländern präsent und beschäftigt weltweit um die 7.200 Mitarbeiter.

Über Kaba

Mit seinen innovativen Produkten, Systemlösungen und Dienstleistungen ist der global tätige Technologiekonzern Kaba ein führender Anbieter von hochwertigen Zutrittsverwaltungslösungen, Schlössern, Zylindern, physischen Zutrittssystemen, Zeit- und Betriebsdatenerfassung, wie auch Zutrittssystemen für Hotels. Die Firmengruppe ist zudem Weltmarktführerin bei Hochsicherheitsschlössern, Schlüsselrohlingen, Transponderschlüsseln sowie Schlüsselfertigungsmaschinen. Die börsennotierte Gruppe (KABN) beschäftigt etwa 9.000 Mitarbeiter in über 60 Ländern. Kaba setzt seit über 150 Jahren Trends über die Sicherheit hinaus, hinsichtlich Funktionalität, Komfort oder Design - mit Fokus auf den optimalen Kundennutzen.

Disclaimer

Die Pro-forma-Angaben in dieser Medienmitteilung dienen der Illustration und beinhalten Rundungseffekte und Vereinfachungsannahmen. Die Darstellung dieser Finanzinformationen beruht auf hypothetischen Geschäftsvorfällen und Sachverhalten und gibt nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von dorma+kaba wieder. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von dorma+kaba in künftigen Finanzabschlüssen und -berichten kann erheblich von den dargestellten Angaben abweichen. Gründe hierzu sind eine Reihe von Faktoren, wie beispielsweise Geschäftsentwicklungen, Änderungen im Marktumfeld und in den rechtlichen und/oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sowie geänderten Rechnungslegungsvorschriften.

Diese Kommunikation enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen, z.B., aber nicht nur, Angaben unter Verwendung der Worte «glaubt», «geht davon aus», «erwartet» oder Formulierungen ähnlicher Art. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen werden auf der Grundlage von Annahmen und Erwartungen gemacht, von denen die Gesellschaft ausgeht, dass sie begründet sind, die sich aber als falsch herausstellen können. Sie sind mit der gebotenen Vorsicht zur Kenntnis zu nehmen, da sie naturgemäß bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft bzw. der Gruppe wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem, aber nicht nur:

- die allgemeine Wirtschaftslage, - der Wettbewerb mit anderen Unternehmen, - die Auswirkungen und Risiken neuer Technologien, - die laufenden Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft, - die Finanzierungskosten, - Verzögerungen bei der Integration des Zusammenschlusses oder von Akquisitionen, - die Änderungen des Betriebsaufwands - Währungsschwankungen und Schwankungen bei Rohstoffpreisen - die Gewinnung und das Halten qualifizierter Mitarbeitender - politische Risiken in Ländern, in denen das Unternehmen tätig ist - Änderungen des anwendbaren Rechts - die Realisierung von Synergien - und sonstige in dieser Kommunikation genannte Faktoren

Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken, Ungewissheiten oder anderen Faktoren verwirklichen, oder sollte sich eine der zugrunde liegenden Annahmen oder Erwartungen als falsch herausstellen, können die Ergebnisse massgeblich von den angegebenen abweichen. Vor dem Hintergrund dieser Risiken, Ungewissheiten oder anderen Faktoren sollte sich der Leser nicht auf derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen verlassen. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei über das Gesetz hinausgehende Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ergebnisse in der Vergangenheit nicht aussagekräftig bezüglich zukünftiger Ergebnisse sind. Zu beachten ist zudem, dass Zwischenergebnisse nicht zwingend indikativ für die Jahresendergebnisse sind. Leser sollten sich an einen unabhängigen Finanzberater wenden. Diese Kommunikation ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder Kauf von Effekten der Kaba in irgendeinem Rechtssystem. Kaba®, Com-ID®, Ilco®, La Gard®, LEGIC®, SAFLOK®, Silca® usw. sind geschützte Marken der Kaba Gruppe. Aufgrund länderspezifischer Anforderungen oder aus Vermarktungsüberlegungen sind nicht sämtliche Produkte in allen Ländern erhältlich.

Pressekontakt Dorma Gruppe:

Andreas Pütz
Group Communication
DORMA Holding GmbH & Co. KGaA
T: +49 (0) 2333 793 5660
F: +49 (0) 2333 795 21966
andreas.puetz@dorma.com
www.dorma.com

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